徐曼(陶飛霏 飾)金浩(王斑 飾)商討李南(魏大勛 飾)特務(wù)計劃應(yīng)對措施，徐曼提出可以到警察局搶奪名單，金浩便告訴徐曼自己有一個詳細(xì)的計劃。

李南正在辦公室審議特務(wù)名單，蔣隊長慌慌張張趕到，告訴李南他二嬸突然昏倒，李南聽聞便立即將名單鎖緊保險箱里隨蔣隊長趕往監(jiān)獄。二人趕到監(jiān)獄后，蔣隊長針對二嬸情況建議李南將其送往醫(yī)院，李南顧及到醫(yī)院遍及日本人的眼線，去醫(yī)院會暴露二嬸，便打電話讓李婉從特務(wù)基地抽調(diào)一名醫(yī)生過去。林溪趕到醫(yī)院給二嬸診斷，告訴李南二嬸是因?yàn)槭艿搅舜碳げ呕璧沟?。金浩等人按計劃沖進(jìn)病房，持槍和李南對峙，救出了二嬸。李婉在特務(wù)基地詢問監(jiān)視林溪的警員，發(fā)現(xiàn)異常后趕到病房外，正好和撤退的金浩眾人相遇?；鞈?zhàn)中李南逃跑，林溪被李婉射殺。蔣大海見狀失去了理智，立刻開槍殺死了李婉。金浩抱走林溪，命令蔣隊長立刻趕回警局。

徐曼趁金浩等人行動，帶人偽裝成警察局特務(wù)總局長官進(jìn)入警局，四人火速爆破李南藏匿名單的保險箱，取走文件后撤退。杜宗山審閱名單后認(rèn)定名單不對，徐曼被李南欺騙。

逃回警局的李南發(fā)現(xiàn)名單被搶，便帶蔣隊長來到林溪的特務(wù)辦公室，搜查一無所獲之后，派蔣大海徹查林溪的診所，更換所有醫(yī)護(hù)人員名單。蔣大海找到林溪生前的微型照相機(jī)，交給了金浩。

1945年8月15日，日本裕仁天皇廣播《停戰(zhàn)詔書》，宣布接受《波茨坦公告》條件，日本無條件投降。李南鐘代聽到廣播后，找到設(shè)計上海覆滅計劃的小林光兒，讓他為自己制定一份新的上海覆滅計劃，利用此前日軍在上海埋設(shè)的十萬噸炸藥來要挾國統(tǒng)，取得特赦令。

杜宗山與徐曼閑談時抱怨當(dāng)今湯恩伯等接受大員中飽私囊，卻只要求徐曼做好自己的本分，不要對這些事亂作為，無論怎樣，誓死效忠黨國。

李南給杜宗山打電話，以炸藥為威脅，要求他給自己兩張委員長的特赦令。杜宗山一面答應(yīng)李南要求，一面安排徐曼去追蹤李南，找機(jī)會干掉李南。徐曼和金浩相見時告訴金浩李南的事，并且答應(yīng)金浩自己會加入中國共產(chǎn)黨，不會將自己的歲月交給一個無情無義的政府。

徐曼偽裝成小林光二的家庭教師，小林光二對徐曼坦言自己要自己的女兒學(xué)習(xí)中國文化，了解它，為以后領(lǐng)導(dǎo)中國做準(zhǔn)備。徐曼教授小林女兒美佐子時，偷偷觀察小林存放炸藥分布圖的地點(diǎn)……